Bezpieczna umowa dystrybucyjna w modelu omnichannel

Dystrybutorzy funkcjonujący równocześnie w sprzedaży stacjonarnej i e-commerce muszą opierać działalność na jasnych zasadach współpracy z producentami, których produkty sprzedają. W praktyce jednak zdecydowana większość otrzymywanych od producentów projektów umów jest przygotowana w sposób jednostronny – zabezpiecza wyłącznie interes producenta, pomija prawa dystrybutora i nie reguluje istotnych obszarów funkcjonowania sprzedaży wielokanałowej. Dopiero dokładna analiza umów dystrybucji pokazuje, jak wiele ryzyk wiąże się z ich podpisaniem bez negocjowania kluczowych postanowień.

1. Problem

U naszych klientów pojawił się problem związany z projektami umów dystrybucyjnych przedstawionych im przez producentów bardzo rozpoznawalnych marek na rynkach, na których działają nasi klienci. Naszym klientom zależało na nawiązaniu współpracy, ale w oparciu o warunki, które realnie zabezpieczają ich interesy. Przedstawione umowy miały bardzo podobne cechy: były jednostronne, nie chroniły interesów dystrybutora i pomijały elementy współpracy, które w tego typu relacji mają bardzo duże znaczenie.

Klienci, posiadający duże doświadczenie biznesowe dostrzegli, że przedstawione umowy nie są dla nich korzystne, nie byli jednak w stanie samodzielnie zidentyfikować wszystkich niezbędnych zmian, ponieważ zmiany te odnosiły się do kwestii prawnych.

Abstrahując od tych konkretnych przypadków, w naszej praktyce bardzo często obserwujemy, że współpraca dystrybucyjna w ogóle nie jest formalizowana w formie pisemnej umowy, a relacje między producentem a dystrybutorem opierają się na nieformalnych ustaleniach, często ustnych, co generuje istotne ryzyka prawne po stronie dystrybutorów. Firmy działają dynamicznie, inwestuję znaczne środki w sprzedaż online i offline, ale nie mają narzędzi prawnych, które zabezpieczałyby te inwestycje.

2. Działania kancelarii

Prace rozpoczęliśmy od dokładnej analizy projektów umów oraz identyfikacji obszarów wymagających zmiany. W projektach umów pojawiały się m.in.:

• niejednoznaczne albo niezgodne z przepisami postanowienia dotyczące możliwości korzystanie przez dystrybutora z logo producenta,
• ogólne, nieprecyzyjne odwołania do dokumentów, polityk i strategii producenta, które dystrybutor miał akceptować bez żadnych uwag, chociaż producent ani takich dokumentów wcześniej nie udostępnił, ani nie omówił ich treści z dystrybutorem,
• brak wskazania, czy dystrybucja jest wyłączna czy niewyłączna albo wskazywanie w umowie sprzecznych ze sobą postanowień w tym zakresie,
• nieuregulowane zasady obsługi reklamacji użytkowników końcowych,
• niejasne warunki dotyczące zatowarowania i ewentualnych planów sprzedażowych,
• pełna odpowiedzialność dystrybutora za działania, które w naturalny sposób powinny należeć do producenta.

Oczywiście, oprócz określenia ryzyk, równie ważne było zaproponowanie klientom alternatywnych rozwiązań dopasowanych do modelu działalności:

• wprowadziliśmy do umów licencję na logo i materiały marketingowe wraz z określeniem zakresu ich dozwolonego użycia przez dystrybutora,
• doprecyzowaliśmy zasady prowadzenia działań marketingowych w sklepach stacjonarnych i online,
• określiliśmy model i zakres terytorialny dystrybucji,
• przygotowaliśmy jednoznaczne procedury dotyczące obsługi reklamacji,
• doprecyzowaliśmy zasady zatowarowania, planów sprzedażowych i progów zamówień,
• wprowadziliśmy precyzyjne klauzule dotyczące odpowiedzialności stron i zakresu współpracy.

Po przygotowaniu propozycji zmian wspólnie z klientami przeanalizowaliśmy możliwe scenariusze negocjacyjne. W efekcie część istotnych dla klientów postanowień została zaakceptowana przez producentów, w wielu obszarach udało się wypracować kompromis, a tam, gdzie producenci nie zgodzili się na wprowadzenie zmian, klienci – znając konsekwencje prawne i biznesowe – podjęli świadomą decyzję o akceptacji ryzyka.

3. Efekt współpracy

W efekcie pracy kancelarii klienci podpisali umowy dystrybucyjne, które w przejrzysty sposób regulują kwestie licencji, działań marketingowych, modelu dystrybucji, reklamacji oraz zasad sprzedaży, zapewniając realne zabezpieczenie ich działalności online i offline. Relacje z producentami miały dla naszych klientów strategiczne znaczenie, dlatego wypracowanie jasnych i zrównoważonych zasad pozwoliło im bezpiecznie rozwijać sprzedaż, planować inwestycje w kanały dystrybucji i budować stabilną pozycję na rynku. Choć od czasu do czasu, jak to w biznesie bywa, pojawiają się między stronami kwestie sporne, prawidłowo przygotowane umowy ułatwiają ich rozstrzyganie i pozwalają sprawnie znajdować rozwiązania, zanim przerodzą się w realny problem.